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世界各地的顶级女特工们联合起来，阻止一个全球性组织获得一种武器，这个武器可能会使原本就不稳定的世界陷入完全的混乱之中。她们必须克服文化和政治上的分歧，形成一种纽带，共同努力。355是几位组成的新派系的

一艘宇宙飞船坠落地球，正在执行军事任务的狙击手奎因·麦肯纳（波伊德·霍布鲁克 饰演）恰好遭遇外星人并发生激战，侥幸逃脱的他捡到了外星人的装备并寄回了家想再做他用。传说这种被称为铁血战士的外星人曾数次光

为了追缉跨国犯罪分子，俄罗斯情报局特工伊戈尔•克列姆涅夫（弗拉基米尔•叶皮凡采夫 V. Yepifantsev 饰）来到哥伦比亚，但是行动失败，手下全部丧生。这让伊戈尔备受指责，他百口莫辩，被降职。为

　　李sir（李修贤 饰）是一名香港警察，为人公平正直。黑社会老大文叔（许绍雄 饰）金盆洗手，退出了江湖，而接手的凯明却急于冒进，干了许多违法的事。李sir为了维护正义，开始追查凯明……

1899年的新旧世纪之交，欧洲各国处于难得的和平时期，然而一股新近崛起的邪恶势力在首脑“幽灵”的策划下，凭借当时人们闻所未闻的先进武器，在各国间制造误会与摩擦，妄想点燃世界大战的火焰英国政府邀请隐居非洲的传奇冒险家艾伦·考特曼（Sean Connery  饰）出山解决此次危机，艾伦虽对冒险心生厌倦，但不忍非洲大陆陷入战火，遂与女吸血鬼米娜、化身博士海德、透明人斯基纳、不老不死的英俊青年格雷、尼摩船长、美国特工汤姆·索亚组成绅士联盟，乘坐尼摩船长的鹦鹉号潜艇前往威尼斯阻止幽灵的阴谋