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本片以林冲和宋江为两条主线，保留了《水浒传》原著中鲁智深倒拔垂杨柳、拳打镇关西、林冲风雪山神庙、一百零八好汉水泊梁山等情节，讲述了众好汉被逼上梁山起义、同意招安却失败告终的故事。

本片根据中国传统民间故事《铡美案》改编。寒门学子陈世美高中状元之后，为求功名利禄抛妻弃子成为驸马。其妻秦香莲千里迢迢进京寻夫，陈世美不仅不予相认，还派人加害其母子三人，使得秦香莲含冤入狱。包拯知道真相

热心仗义的陈利路见不平上前相助，却意外被人打死，帝爷公见他本性良善，收为麾下大将。陈利不愿见自己曝尸荒野，便许愿若有人将他尸体妥善埋葬，将助其完成心愿。秋华生下永顺不久后被人害死，害她的人怕她回来复仇